Наследование доли товарищества с ограниченной ответственностью (далее-ТОО) – это процесс перехода прав собственности на долю от умершего к его наследникам. В Казахстане доля ТОО может быть частью наследственной массы, если оно принадлежало наследодателю на законных основаниях.
В соответствии с п. 6 ст. 80 Гражданского кодекса РК доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками товарищества, если учредительными документами товарищества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников ТОО. В состав наследства входят активы ТОО, корпоративные права, доли в уставном капитале, оборудование, интеллектуальная собственность и другие ресурсы, необходимые для ведения деятельности ТОО. Наследственные правоотношения регулируются разделом 6 Кодекса, а также Нормативным постановлением Верховного Суда РК от 29 июня 2009 года №5 «О некоторых вопросах применения судами законодательства о наследовании» (далее НПВС). Для наследования доли в ТОО необходимо открыть наследственное дело, для этого наследник должен обратиться к нотариусу по месту открытия наследства и подать заявление. Нотариусу, кроме заявления, нужно предоставить свидетельство о смерти наследодателя, документы, подтверждающие родство с наследодателем, документы на наличие доли в ТОО (учредительные документы, регистрационные свидетельства). Заявление должно быть подано в течение шести месяцев с момента открытия наследства. Пропущенный срок можно восстановить в судебном порядке. В соответствии с ч. 1 и 2 п. 30 НПВС доля участника ТОО переходит к наследникам в соответствии с Кодексом. Наследники подлежат принятию в члены указанных хозяйствующих субъектов, если иное не предусмотрено их учредительными документами. Отказ в принятии в участники может быть обжалован в суде в порядке искового производства. При отказе наследников от вступления в число участников либо отказе указанных хозяйствующих субъектов в таком принятии, наследникам выплачивается стоимость принадлежащей на основе правопреемства доли в имуществе, определяемом на день смерти участника с учетом активов и пассивов. При этом следует иметь в виду, что данное обстоятельство влечет уменьшение уставного капитала товарищества. Согласно ст. 35 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» от 22 апреля 1998 года № 220-I доля участника ТОО переходит к его наследникам. Из содержания п. 2 ст. 22 Закона следует, что лицо, ставшее участником товарищества вследствие покупки доли выбывшего участника или по иным основаниям перехода доли, считается присоединившимся к учредительному договору и уставу ТОО с момента перехода права на долю. Новый участник присоединяется к учредительным документам товарищества с учетом изменений в них, вытекающих из договора о присоединении. Договором о присоединении правовому положению новому участнику может быть придан иной режим по сравнению с прежними участниками. Для правового положения прежних участников ТОО договором о присоединении может быть создан новый режим. Прежние участники не вправе ставить вопрос о недействительности изменений в учредительные документы, внесенные договором о присоединении, как и самого этого договора, поскольку подписавшее его лицо управомочено на то Законом. Принятие наследником наследства должно означать вступление его в товарищество. Такой подход следует считать исключением из правил, предусмотренного п. п. 3) п. 6 ст. 42 Кодекса. Тем не менее, он даст возможность сохранить дееспособность товарищества с точки зрения необходимости назначения исполнительного органа, если, к примеру, наследодатель был одновременно единоличным участником и его исполнительным органом, в целях бесперебойной работы товарищества, в том числе исполнения обязательств перед кредиторами. Право распоряжения долей наследники обретают лишь после перерегистрации товарищества или внесения соответствующих изменений в реестр участников. Согласно ст. 14 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и учетной регистрации филиалов и представительств», в случаях, предусмотренных законодательными актами РК, юридическое лицо подлежит перерегистрации в соответствии с законодательством. При этом в регистрирующий орган представляются следующие документы: 1) заявление о государственной перерегистрации юридического лица, учетной перерегистрации филиала (представительства) по форме, установленной Министерством юстиции РК; 2) решение либо выписка из решения уполномоченного органа юридического лица о государственной (учетной) перерегистрации, предусматривающие внесение изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, положение о филиале (представительстве), скрепленные печатью юридического лица, за исключением подачи электронного заявления; 3) учредительный документ в электронном варианте с внесенными изменениями и дополнениями либо текст внесенных изменений и дополнений в учредительные документы юридического лица, не относящегося к субъекту частного предпринимательства, филиала (представительства); 4) нотариально удостоверенный устав (положение) с внесенными изменениями и дополнениями либо текст внесенных изменений и дополнений в устав акционерного общества, положение о филиале (представительстве); 5) документ, подтверждающий уплату в бюджет регистрационного сбора за государственную перерегистрацию юридического лица, являющегося некоммерческой организацией, или учетную перерегистрацию его филиала (представительства); 6) документ, подтверждающий уплату в Государственную корпорацию «Правительство для граждан» за государственную перерегистрацию юридического лица, являющегося коммерческой организацией, или учетную перерегистрацию его филиала (представительства). Для перерегистрации хозяйственных товариществ по основанию изменения состава участников, за исключением хозяйственных товариществ с числом участников сто и более, представляется документ, подтверждающий отчуждение (уступку) или переход права выбывающего участника на долю в имуществе (уставном капитале) в соответствии с законодательством РК и учредительными документами. Наряду с указанными документами при прохождении перерегистрации необходимо представить также свидетельство о праве на наследство, которое выдал нотариус. В итоге наследники получают те же права, которые принадлежали наследодателю: право голоса на общих собраниях, получение дохода от деятельности ТОО, участие в принятии решений и распоряжение своей долей. Если же наследники не заинтересованы в управлении деятельностью ТОО, они могут продать свою долю, подарить ее, передать управление доверенному лицу или назначить управляющего. Это позволяет сохранить работу ТОО без участия наследников.
Салтанат МАМАНОВА, магистр права
